Consob: ecco le regole per il segnalatore di pregi

di Paolo Sobrini, Associate di Advant Nctm

Recentemente la Consob è tornata a esprimersi sulla controversa figura del segnalatore di pregi, confermandone la rilevanza, che continua a suscitare interesse nel panorama finanziario. In particolare, con la nuova Comunicazione 0073137 del 26 luglio 2024 l’autorità di vigilanza ha chiarito ulteriormente i confini e le condizioni entro i quali può essere svolta tale attività, offrendo una chiave di lettura utile e aggiornata per il settore.

L’evoluzione normativa

L’intervento si colloca in un quadro di evoluzione normativa, sia a livello comunitario sia nazionale, che ha progressivamente conferito legittimazione alla figura del segnalatore, distinguendola chiaramente in ambiti come la distribuzione assicurativa e la mediazione creditizia.

Il segnalatore di pregi è il soggetto – persona fisica o giuridica – che, nella fase preliminare di una relazione commerciale o finanziaria, presenta un intermediario autorizzato a potenziali clienti, evidenziandone appunto i “pregi”, ossia le caratteristiche positive, come ad esempio l’expertise professionale o la reputazione.  Questa attività, pur rientrando nella prassi del settore, deve rispettare rigorosi limiti per non sconfinare in attività riservate, come la promozione o il collocamento.

Il riconoscimento professionale

La regolamentazione di questa attività, assimilabile, per certi versi, al libero procacciatore d’affari e non sottoposta a riserva, si è sviluppata principalmente attraverso orientamenti della Consob e codici di comportamento delle associazioni di categoria, senza, quindi, una disciplina normativa organica.

Un punto di svolta a livello normativo si è avuta con l’introduzione di una disciplina esplicita nel settore assicurativo, a seguito del recepimento della direttiva UE/2016/97, che ha riconosciuto dignità giuridica a questa figura, con tratti distintivi rispetto ad altre in qualche modo simili.

La nuova comunicazione della Consob si inserisce in questo contesto, analizzando un modello operativo innovativo e tecnologicamente avanzato proposto da un istituto di moneta elettronica (Imel).

Il superamento delle due fasi

Il modello operativo prevedeva un percorso articolato in due fasi: nella prima, gli utenti venivano informati sull’esistenza dei partner e sui servizi da loro offerti attraverso una lista strutturata con una breve descrizione delle loro caratteristiche principali. Nella seconda fase, avveniva un’interazione diretta tra cliente e partner, attraverso sezioni specifiche dell’app interamente gestite dai partner stessi tramite Api (application programming interfaces), che consentivano loro di controllare contenuti e servizi. Il passaggio tra le due fasi era delimitato da una schermata gateway, che non solo separava gli ambienti gestiti dall’istituto e dai partner, ma evidenziava chiaramente al cliente l’identità del partner responsabile della gestione della nuova sezione, tramite un design distintivo e marchi riconoscibili.

La Consob ha evidenziato che il modello proposto, inclusivo di banner e strumenti interattivi, presentava elementi di interazione pre-negoziale che conferivano un carattere promozionale, eccedendo così i confini della semplice segnalazione.

Il ruolo dei banner nelle app

L’Autorità di vigilanza, allineandosi ad alcune comunicazioni precedenti, ha ribadito che, affinché un’attività possa essere qualificata come mera segnalazione, deve limitarsi a fornire informazioni generiche sugli intermediari senza entrare nel merito dei prodotti o stabilire meccanismi che inducano il cliente alla sottoscrizione di contratti. In particolare, la Consob ha ribadito che l’eventuale uso di banner, pop-up o strumenti analoghi all’interno di app potrebbe integrare un’attività di promozione o collocamento a distanza, qualora tali elementi fossero idonei a instaurare un dialogo diretto con il cliente o a favorire la sottoscrizione immediata di contratti. Tali strumenti devono essere quindi valutati attentamente per evitare sconfinamenti nella promozione, che richiederebbe specifiche autorizzazioni.

In conclusione, il caso solleva importanti questioni su come tracciare il confine tra segnalazione e promozione, soprattutto alla luce di modelli operativi sempre più tecnologicamente avanzati e conferma, al contempo, il ruolo centrale della Consob nella definizione dei confini di un’attività rilevante nel mercato finanziario.