S.r.l.: l’estinzione non libera sempre il socio

L’estinzione della società a responsabilità limitata determina un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale, i rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci.

Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Torino, Sezione Impresa, con la sentenza n. 2181 del 10 aprile 2024, per mezzo della quale veniva accertato che determinati beni immobili, appartenenti ad una società estinta, erano divenuti di proprietà del socio unico della stessa, poiché evidentemente esclusi dal bilancio finale di liquidazione, in forza del fenomeno successorio verificatosi.

La cancellazione di una società dal Registro delle Imprese ne determina, infatti, l’immediata estinzione e ciò indipendentemente dai rapporti giuridici eventualmente ancora facenti capo ad essa, dal momento che, a seguito della cancellazione dal Registro delle Imprese, “la società non rappresenta più il centro di imputazione giuridica dei rapporti attivi e passivi che facevano capo alla compagine sociale”. In altri termini, una società cancellata dal Registro delle Imprese è estinta e, dunque, non più esistente, con la conseguenza che diviene priva della titolarità di qualsivoglia rapporto giuridico precedentemente esistente.

In ragione di ciò, il Tribunale riteneva che a seguito della cancellazione della società dal Registro delle Imprese – e, dunque, dell’estinzione della società medesima – viene a “determinarsi un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono … ma si trasferiscono ai soci e ciò in quanto «l’estinzione dell’ente è equiparabile alla morte della persona fisica»”, con conseguente equiparazione dei soci agli eredi del de cuius.

Pertanto, gli eventuali rapporti giuridici che non si esauriscano contestualmente all’estinzione della società si trasferiscono ai soci, che vi subentrano in regime di contitolarità o di comunione indivisa, a condizione che tali diritti e/o beni non fossero compresi nel bilancio finale di liquidazione della società estinta, fermo restando che, per pressoché unanime giurisprudenza, non si “passano” ai soci anche le “mere pretese, benché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi”.

Ciò considerato, può sostenersi che i creditori sociali, rimasti insoddisfatti a seguito dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione, possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci, che non sono dunque liberati da ogni responsabilità, benché questi ultimi risponderanno solo ed esclusivamente nei limiti dell’eventuale attivo loro distribuito all’esito della liquidazione, in ragione della responsabilità limitata degli stessi.

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